頤和地產訴訟與質押均未披露 投行川財證券吃警示函

中國經濟網北京11月14日訊 證監會網站今日發布關于對川財證券有限責任公司（以下簡稱“川財證券”）采取出具警示函措施的決定〔2019〕100號，警示函顯示，川財證券存在兩項違規事項，分別為未采取有效措施督導發行人披露，亦未及時出具臨時受托管理事務報告披露發行人重大涉訴事項相關進展情況、未采取有效措施督導發行人披露，亦未出具臨時受托管理事務報告披露發行人全部股份被質押有關情況。

川財證券是頤和地產集團有限公司（以下簡稱“頤和地產”）2017年非公開發行公司債券（第一期）品種一和2017年非公開發行公司債券（第二期）品種一的受托管理人。近期，證監會廣東監管局對頤和地產進行現場檢查時對川財證券進行了延伸檢查，發現川財證券存在上述兩項違規事項。

川財證券上述行為違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第七條、第五十二條的規定。根據《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條、第六十五條、第六十六條的規定，證監會廣東監管局決定對川財證券予以警示。

天眼查信息顯示，川財證券成立于1997年9月23日，第一大股東為中國華電集團資本控股有限公司，持股比例為41.81%。

《公司債券發行與交易管理辦法》第七條：

為公司債券發行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受托管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。

《公司債券發行與交易管理辦法》第五十二條：

非公開發行公司債券的，債券受托管理人應當按照債券受托管理協議的約定履行職責。

《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條：

對違反法律法規及本辦法規定的機構和人員，中國證監會可采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

《公司債券發行與交易管理辦法》第六十五條：

非公開發行公司債券，發行人及其他信息披露義務人未按規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會有關規定處理，對發行人、其他信息披露義務人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

《公司債券發行與交易管理辦法》第六十六條：

發行人、債券受托管理人等違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會可以對發行人、受托管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

以下為全文：

中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書〔2019〕100號

關于對川財證券有限責任公司采取出具警示函措施的決定

川財證券有限責任公司：

你公司是頤和地產集團有限公司（以下簡稱頤和地產或發行人）2017年非公開發行公司債券（第一期）品種一和2017年非公開發行公司債券（第二期）品種一的受托管理人。近期，我局對頤和地產進行現場檢查時對你公司進行了延伸檢查，發現你公司存在以下違規行為：

一、未采取有效措施督導發行人披露，亦未及時出具臨時受托管理事務報告披露發行人重大涉訴事項相關進展情況。2019年1月18日，江西省高級人民法院（以下簡稱法院）立案受理原告中江國際信托有限公司（以下簡稱中江信托）與被告高陵光明房地產開發有限責任公司（以下簡稱高陵地產）、頤和地產、何建梁、李江蓮借款合同糾紛一案，并于2019年3月5日公開開庭審理。本案涉及發行人及其合并報表范圍內的子公司高陵地產，涉案金額巨大，構成《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌轉讓規則》規定的可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項。你公司于2019年3月12日以臨時受托管理事務報告的形式披露發行人該涉訴事項及其影響后，未對該涉訴事項的后續進展情況保持密切關注。本案后續進展情況包括：2019年1月22日，法院出具（2019）贛民初13號一審民事裁定書，裁定凍結4名被告銀行存款3.16億元或查封、扣押等值財產，凍結期限不超過1年；2019年3月18日，法院出具（2019）贛民初13號一審民事判決書，判決高陵地產向中江信托償還貸款本金2.52億元、利息1,418.49萬元及違約金2,138.6萬元，判決頤和地產、何建梁、李江蓮等3名被告對高陵地產的上述全部債務承擔連帶償還責任。本案上述兩份一審裁判文書已于2019年5月5日經中國裁判文書網公開發布，但你公司未采取有效措施督導發行人及時披露訴訟進展情況以及可能產生的影響，且遲至2019年5月31日經我局現場檢查提示后才出具相關臨時受托管理事務報告提醒投資者關注相關風險。

二、未采取有效措施督導發行人披露，亦未出具臨時受托管理事務報告披露發行人全部股份被質押有關情況。2018年6月29日至2018年12月12日，頤和地產的全部8.12億股股份被單一股東龍森投資（香港）有限公司全部用于質押，其中6月29日、11月1日、12月12日分別質押8,120萬股、8,120萬股、64,960萬股（占發行人全部股權的10%、10%、80%），質押權人分別為廣東立白洗滌用品有限公司、深圳前海中證長凱投資管理有限公司、銀興（香港）投資有限公司。上述股份質押登記在三至五個工作日內經國家企業信用信息公示系統對外公示。你公司在獲悉上述股份質押事項后，未采取有效措施督導發行人進行信息披露，也未出具臨時受托管理事務報告提醒投資者關注相關風險。

以上事項屬于《頤和地產集團有限公司2017年公司債券受托管理協議》中應當出具臨時受托管理事務報告的情形之“（3）出現對債券持有人利益有重大實質影響的其他情形”，但你公司未勤勉盡責履行受托管理職責，未有效督導發行人依法履行信息披露義務，亦未出具或及時出具臨時受托管理事務報告披露發行人全部股份被質押以及重大涉訴事項相關進展情況。上述行為，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第七條、第五十二條的規定。

根據《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條、第六十五條、第六十六條的規定，我局決定對你公司予以警示。你公司應當進一步加強對發行人公司債券的受托管理工作，指導、督促發行人采取有效措施，切實履行信息披露義務，提高規范運作水平，維護債券持有人的合法權益。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2019年11月11日