鹽田港公司治理及會計核算不完善 收證監監管關注函

中國經濟網北京12月4日訊 中國證監會網站昨日公布的中國證監會深圳證監局監管關注函顯示，根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》等規定，深圳證監局2019年9月對深圳市鹽田港股份有限公司（簡稱“鹽田港”，000088.SZ）進行了現場檢查。檢查發現鹽田港存在以下問題：

一、公司治理存在不規范、不完善的情形

（一）公司治理存在違反《公司法》及證監會規范性文件情形

鹽田港存在部分董事、監事、高級管理人員未出席、列席公司股東大會，且未出具書面請假函；股東大會會議記錄不完整；董事未在以通訊會議方式召開的董事會相關決議上簽字；股東大會、董事會文件登記、存檔不完整；2016年度股東大會及2017年第二次臨時股東大會審議議案采用累積投票制記錄不完善；董事會會議通知時限不滿足最低要求等違反《公司法》及證監會規范性文件的問題。

（二）公司相關內部制度規范執行不嚴格

鹽田港存在董事會會議、以通訊方式召開的監事會會議記錄不完整；部分股東大會第一大股東授權委托書信息填寫不完整；多次審計委員會及董事會提名、薪酬與考核委員會會議未記錄會議紀要；部分董事會提名會議、薪酬與考核委員會會議通知時限不滿足要求；獨立董事實地考察情況未書面留痕；董事會、審計委員會未及時作出續聘或改聘會計師事務所決議等違反公司章程及相關內部制度規范的問題。

（三）內幕信息知情人登記管理不規范

鹽田港2015年度至2018年度業績快報、收購鹽田拖輪10%股權以及公司每月度向國資委上報財務信息等事項均未做內幕信息知情人登記；收購鹽田拖輪10%股權事項未制作重大事項進程備忘錄并督促涉及人員簽名確認。

（四）子公司湘潭四航利潤分配程序不合規

鹽田港子公司湘潭四航建設有限公司（以下簡稱“湘潭四航”）于2016年至2017年，根據董事會決議按持股比例向湘潭四航第二大股東分配款項合計11424萬元，并在其他應收款科目長期掛賬，上述分配行為未經股東會決議，亦未履行彌補虧損和提取法定公積金等法定程序。

二、財務管理和會計核算方面存在的問題

（一）子公司惠鹽高速部分成本存在跨期情形

鹽田港子公司深圳惠鹽高速公路有限公司于2017年12月暫估計提深圳市美加達公路工程有限公司日常養護費700萬元時，存在跨期確認情形。

（二）在建工程未及時轉入固定資產并計提折舊

鹽田港黃石港棋盤洲港區一期工程中的陸域形成工程項目及道路堆場工程項目分別于2017年5月、12月完成驗收，但鹽田港直至2018年5月才將前述兩項在建工程轉入固定資產。

上述問題反映了鹽田港在公司治理及財務會計核算基礎等方面需要進一步改進和完善，深圳證監局對此予以關注，對鹽田港及相關董事和高級管理人員提出以下監管要求：

一、全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，強化規范運作意識，健全內部控制制度，對公司在內部管理和內幕信息管理等方面存在的薄弱環節或不規范情形進行全面梳理和改進，切實提高公司規范運作水平。

二、夯實財務會計基礎工作,加強《企業會計準則》等的學習，提升會計核算水平，增強合規意識，確保會計核算的規范性和及時性，從源頭上提升財務信息披露質量。

鹽田港系1997年5月8日經深圳市人民政府辦公廳深府辦函[1997]62號文件批準,由深圳市鹽田港集團有限公司獨家發起,通過資產和業務重組采用公開募集方式設立的股份有限公司。1997年7月28日,公司11647萬股公眾股在深圳證券交易所掛牌交易。1998年2月16日,公司的821.1萬股公司職工股在深圳證券交易所上市流通。截至2019年9月30日，深圳市鹽田港集團有限公司為第一大股東，持有13.08億股，持股比例67.37%。

以下為原文：

深圳證監局關于深圳市鹽田港股份有限公司的監管關注函

深圳市鹽田港股份有限公司：

根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》等規定，我局于2019年9月對你公司進行了現場檢查。檢查發現你公司存在以下問題：

一、公司治理存在不規范、不完善的情形

（一）公司治理存在違反《公司法》及證監會規范性文件情形

你公司存在部分董事、監事、高級管理人員未出席、列席公司股東大會，且未出具書面請假函；股東大會會議記錄不完整；董事未在以通訊會議方式召開的董事會相關決議上簽字；股東大會、董事會文件登記、存檔不完整；2016年度股東大會及2017年第二次臨時股東大會審議議案采用累積投票制記錄不完善；董事會會議通知時限不滿足最低要求等違反《公司法》及證監會規范性文件的問題。

（二）公司相關內部制度規范執行不嚴格

你公司存在董事會會議、以通訊方式召開的監事會會議記錄不完整；部分股東大會第一大股東授權委托書信息填寫不完整；多次審計委員會及董事會提名、薪酬與考核委員會會議未記錄會議紀要；部分董事會提名會議、薪酬與考核委員會會議通知時限不滿足要求；獨立董事實地考察情況未書面留痕；董事會、審計委員會未及時作出續聘或改聘會計師事務所決議等違反公司章程及相關內部制度規范的問題。

（三）內幕信息知情人登記管理不規范

你公司2015年度至2018年度業績快報、收購鹽田拖輪10%股權以及公司每月度向國資委上報財務信息等事項均未做內幕信息知情人登記；收購鹽田拖輪10%股權事項未制作重大事項進程備忘錄并督促涉及人員簽名確認。

（四）子公司湘潭四航利潤分配程序不合規

你公司子公司湘潭四航建設有限公司（以下簡稱湘潭四航）于2016年至2017年，根據董事會決議按持股比例向湘潭四航第二大股東分配款項合計11,424萬元，并在其他應收款科目長期掛賬，上述分配行為未經股東會決議，亦未履行彌補虧損和提取法定公積金等法定程序。

二、財務管理和會計核算方面存在的問題

（一）子公司惠鹽高速部分成本存在跨期情形

你公司子公司深圳惠鹽高速公路有限公司于2017年12月暫估計提深圳市美加達公路工程有限公司日常養護費700萬元時，存在跨期確認情形。

（二）在建工程未及時轉入固定資產并計提折舊

你公司黃石港棋盤洲港區一期工程中的陸域形成工程項目及道路堆場工程項目分別于2017年5月、12月完成驗收，但你公司直至2018年5月才將前述兩項在建工程轉入固定資產。

上述問題反映了你公司在公司治理及財務會計核算基礎等方面需要進一步改進和完善，我局對此予以關注，對你公司及相關董事和高級管理人員提出以下監管要求：

一、全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，強化規范運作意識，健全內部控制制度，對公司在內部管理和內幕信息管理等方面存在的薄弱環節或不規范情形進行全面梳理和改進，切實提高公司規范運作水平。

二、夯實財務會計基礎工作,加強《企業會計準則》等的學習，提升會計核算水平，增強合規意識，確保會計核算的規范性和及時性，從源頭上提升財務信息披露質量。

深圳證監局

2019年11月26日