浙江東方減持海康威視程序違規 三任董秘遭監管關注

中國經濟網北京4月27日訊 上海證券交易所網站近日公布的《關于對浙江東方金融控股股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》（上證公監函〔2020〕0040號）顯示，經查明，浙江東方金融控股股份有限公司（以下簡稱“浙江東方”，600120.SH）出售資產未及時履行審議程序及信息披露義務。

2016年，浙江東方通過二級市場減持海康威視（“海康威視”，002415.SZ）股票共計2874.61萬股，公司2016年因上述減持股份行為實現投資收益約6.57億元，占公司2015年經審計凈利潤5.89億元絕對值的111.54%。

2017年，浙江東方通過二級市場減持海康威視股票共計1389.99萬股，公司2017 年因上述減持股份行為實現投資收益約4.16億元，占公司2016年經審計凈利潤6.61億元絕對值的 62.96%。

2018年，浙江東方通過二級市場減持海康威視股票共計1678.18萬股，公司2018年因上述減持股份行為實現投資收益約2.72億元，占公司2017年經審計凈利潤7.19億元絕對值的37.83%。

上述出售資產事項，對公司業績影響較大，但公司未履行董事會、股東大會審議程序，也未及時公告，直至公司披露當年年度報告時才予以披露。浙江東方此行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.3條、第9.2條、第9.3條等有關規定。公司時任董事會秘書王俊、魏建鵬、何欣作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任,違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

此外，上交所認為，因浙江東方自2012年起向金融類企業轉型，且在歷年年報中明確公司重點發展金融業務，并披露公司主業轉型進程以及類金融業務情況，考慮到此客觀背景，相關出售股票資產行為屬于公司轉型的重要業務內容，金融資產、投資收益占比逐年上升，相關交易于上市公司利益沒有實際損害。據此，酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部決定對浙江東方和時任董事會秘書王俊、魏建鵬、何欣予以監管關注。

經中國經濟網記者查詢發現，浙江東方成立于1994年10月26日，注冊資本15.91億元，于1997年12月1日在上交所掛牌，于2018年3月30日將公司名稱變更為“浙江東方金融控股集團股份有限公司”，金朝萍現為法定代表人、董事長，截至2019年12月31日，浙江省國際貿易集團有限公司為第一大股東，持股7.70億股，持股比例48.33%。當事人何欣自2017年6月13日至今任浙江東方董事會秘書。

海康威視全稱“杭州海康威視數字技術股份有限公司”，成立于2001年11月30日，注冊資本93.45億元，于2010年5月28日在深交所掛牌，截至2020年3月31日，中電海康集團有限公司為第一大股東，持股36.33億股，持股比例38.88%；截至2016年12月31日，浙江東方為第十大股東，持股4523.68萬股，持股比例0.74%；截至2017年6月30日，浙江東方為第十大股東，持股5047.50萬股，持股比例0.55%；此后，浙江東方不再名列海康威視前十大股東中。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。

《上海證券交易所股票上市規則》第9.2條規定：上市公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

《上海證券交易所股票上市規則》第9.3條規定：上市公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見；

（三）發出各種通知和函件等；

（四）約見有關人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；

（七）向相關主管部門出具監管建議函；

（八）其他監管措施。

公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監函〔2020〕0040 號

關于對浙江東方金融控股股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定

當事人：

浙江東方金融控股股份有限公司，A 股證券簡稱：浙江東方，A股證券代碼：600120；

王 俊，時任浙江東方金融控股股份有限公司董事會秘書；

魏建鵬，時任浙江東方金融控股股份有限公司董事會秘書；

何 欣，時任浙江東方金融控股股份有限公司董事會秘書。

經查明，浙江東方金融控股股份有限公司（以下簡稱浙江東方或公司）出售資產未及時履行審議程序及信息披露義務，具體情況如下：

2016 年，公司通過二級市場減持海康威視股票共計 2,874.61萬股，其中 2016 年 3 月、6 月、7 月和 12 月減持的數量分別為524.21 萬股、941.08 萬股、230.20 萬股和 1,179.12 萬股。經核實，公司 2016 年因上述減持股份行為實現投資收益約 6.57 億元，占公司 2015 年經審計凈利潤 5.89 億元絕對值的 111.54%。

2017 年，公司通過二級市場減持海康威視股票共計 1,389.99萬股，其中 2017 年 3 月、4 月和 12 月減持的數量分別為 1021.98萬股、136.70 萬股和 231.31 萬股。經核實，公司 2017 年因上述減持股份行為實現投資收益約 4.16 億元，占公司 2016 年經審計凈利潤 6.61 億元絕對值的 62.96%。

2018 年，公司通過二級市場減持海康威視股票共計 1,678.18萬股，其中，3 月和 5 月減持的數量分別為 413.84 萬股和 263.47萬股。經核實，公司 2018 年因上述減持股份行為實現投資收益約2.72 億元，占公司 2017 年經審計凈利潤 7.19 億元絕對值的37.83%。

上述出售資產事項，對公司業績影響較大，應當提交公司董事會、股東大會審議，且及時以臨時公告形式對外披露，但公司未履行董事會、股東大會審議程序，也未及時公告，直至公司披露當年年度報告時才予以披露。

綜上，公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第 2.1 條、第 2.3 條、第 9.2 條、第9.3 條等有關規定。公司時任董事會秘書王俊、魏建鵬、何欣作為信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任,其行為違反了《股票上市規則》第 2.2 條、第 3.1.4 條、第3.2.2 條的規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

另經查明，浙江東方自2012年起向金融類企業轉型，且在歷年年報中明確公司重點發展金融業務，并披露公司主業轉型進程以及類金融業務情況，公司金融類業務收入以及利潤貢獻的占比逐漸提升，成為主要組成部分。2016 年至 2018 年期間，公司金融類業務營收占比持續增長至 50%左右。考慮到公司存在向金融類企業業務轉型的客觀背景，相關出售股票資產行為屬于公司轉型的重要業務內容，金融資產、投資收益占比逐年上升，相關交易于上市公司利益沒有實際損害。據此，可以酌情予以考慮。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部做出如下監管措施決定：

對浙江東方金融控股股份有限公司和時任董事會秘書王俊、魏建鵬、何欣予以監管關注。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司監管一部

二〇二〇年四月二十四日