中炬高新信披違規收警示函

中國經濟網北京5月11日訊 中國證券監督管理委員會廣東監管局網站近日公布的行政監管措施決定書（[2020] 61號）顯示，經查，中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“中炬高新”，600872.SH）存在以下違規行為：

2018年12月5日，中炬高新控股子公司廣東美味鮮調味食品有限公司（以下簡稱“美味鮮”）與關聯方曲水朗天慧德企業管理有限公司（以下簡稱“朗天慧德”）簽訂《股權轉讓意向書》，擬以3.4億元人民幣收購朗天慧德持有的美味鮮控股子公司廣東廚邦食品有限公司（以下簡稱“廚邦食品”）20%股權。2018年12月17日，美味鮮與朗天慧德正式簽署有關收購廚邦食品20%股權的《股權轉讓協議》，但中炬高新未及時披露相關關聯交易事項，直到2019年3月才予以披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的有關規定。

美味鮮成立于2000年6月26日，注冊資本5億人民幣，李翠旭為法定代表人，中炬高新為大股東，持股比例75%；朗天慧德成立于2011年12月19日，注冊資本2000萬人民幣，李磊為法定代表人、大股東、實控人，持股比例95%；廚邦食品成立于2012年4月9日，注冊資本1億人民幣，李翠旭為法定代表人，美味鮮為大股東，持股比例80%，朗天慧德為小股東，持股比例20%。

中炬高新于2019年3月5日發布的《中炬高新關于收購廣東廚邦食品有限公司20%股權暨關聯交易的公告》顯示，經評估機構沃克森（北京）國際資產評估有限公司評估，截止至評估基準日2018年12月31日，廚邦公司全部股權的價值為25.28億元，對應20%股權的價值為5.057億元。本次交易以此為依據確定交易價格為人民幣3.4億元。截至評估基準日2018年12月31日，廚邦公司納入評估范圍內的總資產賬面價值為10.45元，評估值12.48億元，增值額為2.03億元，增值率為19.37%；負債賬面價值為6.44億元，評估值6.44億元，無增減值；所有者權益賬面值為4.01億元，在保持現有用途持續經營前提下股東全部權益的評估值為6.04億元，增值額為2.03億元，增值率為50.46%。本次交易分為三期支付，首期款支付總轉讓款的50%，即1.7億元，二期款支付總轉讓款的40%，即1.36億元；尾款支付總轉讓款的10%，即0.34億元。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

〔2020〕61號

關于對中炬高新技術實業（集團）股份有限公司、陳琳、陳超強、張衛華、彭海泓采取出具警示函措施的決定

中炬高新技術實業（集團）股份有限公司、陳琳、陳超強、張衛華、彭海泓：

經查，中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（以下簡稱中炬高新）存在以下違規行為：

2018年12月5日，中炬高新控股子公司廣東美味鮮調味食品有限公司（以下簡稱美味鮮）與關聯方曲水朗天慧德企業管理有限公司（以下簡稱朗天慧德）簽訂《股權轉讓意向書》，擬以3.4億元人民幣收購朗天慧德持有的美味鮮控股子公司廣東廚邦食品有限公司（以下簡稱廚邦食品）20%股權。2018年12月17日，美味鮮與朗天慧德正式簽署有關收購廚邦食品20%股權的《股權轉讓協議》，但中炬高新未及時披露相關關聯交易事項，直到2019年3月才予以披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的有關規定。

中炬高新董事長陳琳、時任總經理陳超強、副總經理張衛華、時任董事會秘書彭海泓未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述信息披露違規行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等相關規定，我局決定對中炬高新技術實業（集團）股份有限公司、陳琳、陳超強、張衛華、彭海泓采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，并對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送公司整改報告、內部問責情況，并抄報上海證券交易所。

如對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2020年5月6日