市場監管總局發布好未來收購噠噠股權未依法申報違法實施經營者集中案行政處罰決定書

2021年3月12日，市場監管總局對好未來教育集團收購噠噠教育集團股權未依法申報違法實施經營者集中案作出行政處罰決定，現將行政處罰決定書予以公告。

附件：行政處罰決定書國市監處〔2021〕19號（公開版).docx

國家市場監督管理總局

行政處罰決定書

國市監處〔2021〕19號

當事人：好未來教育集團（TAL Education Group）

住 所：開曼群島大開曼島阿格蘭屋郵政信箱309

根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）《經營者集中審查暫行規定》，本機關于2021年1月25日對好未來教育集團（TAL Education Group，以下簡稱好未來）收購噠噠教育集團（DaDa Education Group，以下簡稱噠噠）股權涉嫌違法實施經營者集中案進行立案調查。

經查，該案構成未依法申報違法實施的經營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關按照《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）的規定，向好未來送達了《行政處罰告知書》，告知其擬作出行政處罰決定的事實、理由、證據、處罰內容，以及其依法享有的陳述權、申辯權和要求聽證權。好未來在規定期限內沒有提出陳述、申辯意見或要求舉行聽證。本案現已調查、審理終結。

一、基本情況

（一）交易方。

收購方：好未來。2008年于開曼群島注冊成立，2010年10月在美國紐約證券交易所上市，最終控制人是（略）。主要從事智慧教育、互聯網教育、基礎教育領域課外教育及海外留學業務，通過協議控制境內運營實體欣欣相融教育科技（北京）有限公司。好未來2019年全球和中國境內營業額均為（略）人民幣（幣種下同）。

被收購方：噠噠。2018年在開曼群島注冊成立，最終控制人是（略），主要從事基礎教育領域線上青少兒英語教育業務，通過協議控制境內運營實體上海卓贊教育科技有限公司。噠噠2019年全球和中國境內營業額均為（略）。

（二）交易概況。

本交易系股權收購。2020年3月，好未來和噠噠及其原股東Internet Fund IV Pte. Ltd.、Datolite Gem Investments Ltd.等簽署《股份轉讓協議》，以7174萬元收購噠噠70.52%的股權，交易完成后，好未來持有的噠噠股權增至93.24%。2020年3月19日，噠噠完成股權變更登記。

二、違法事實及理由

（一）本案構成未依法申報違法實施的經營者集中。

根據《反壟斷法》第二十條規定“經營者集中是指下列情形：（一）經營者合并；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。2020年3月，好未來與噠噠及其原股東簽署《股份轉讓協議》，持有噠噠的股權增至93.24%，取得對噠噠的單獨控制權，屬于《反壟斷法》第二十條規定的經營者集中。

好未來2019年全球和中國境內營業額均為（略），噠噠2019年全球和中國境內營業額均為（略）。達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》第三條規定的申報標準，屬于應當申報的情形。

根據《反壟斷法》第二十一條規定“經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中”。2020年3月19日，噠噠完成股權變更登記，在此之前未向我局申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構成未依法申報違法實施的經營者集中。

（二）本案不具有排除、限制競爭的效果。

本機關就好未來收購噠噠股權對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經營者集中不會產生排除、限制競爭的效果。

三、行政處罰依據和決定

《反壟斷法》第四十八條規定“經營者違反本法規定實施集中的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以處五十萬元以下的罰款”。《反壟斷法》第四十九條規定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規定的罰款，反壟斷執法機構確定具體罰款數額時，應當考慮違法行為的性質、程度和持續的時間等因素”。

根據上述規定，基于上述調查情況和評估結論，本機關決定給予好未來50萬元人民幣罰款的行政處罰。

《行政處罰法》第四十六條規定“作出罰款決定的行政機關應當與收繳罰款的機構分離。除依照本法第四十七條、第四十八條的規定當場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關及其執法人員不得自行收繳罰款。當事人應當自收到行政處罰決定書之日起十五日內，到指定的銀行繳納罰款。銀行應當收受罰款，并將罰款直接上繳國庫”。

當事人應當自收到本行政處罰決定書之日起十五日內，根據本行政處罰決定書，攜繳款碼到12家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業）任一銀行網點或者網上銀行交納罰款。繳款碼為：0000002100081717。

當事人如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內，向國家市場監督管理總局申請行政復議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執行。

市場監管總局

2021年3 月12日

（此件公開發布）