市場監管總局發布嘉興創業與豐田設立合營企業未依法申報違法實施經營者集中案行政處罰決定書

2021年4月28日，市場監管總局對嘉興創業環球有限公司和豐田汽車公司設立合營企業未依法申報違法實施經營者集中案作出行政處罰決定，現將行政處罰決定書予以公告。

國家市場監督管理總局

行政處罰決定書

國市監處〔2021〕34號

當事人：嘉興創業環球有限公司（Cheering Venture Global Limited）

住 所：Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

當事人：豐田汽車公司（Toyota Motor Corporation）

住 所：日本愛知縣豐田市豐田町1號

根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）《經營者集中審查暫行規定》，本機關于2021年3月11日對嘉興創業環球有限公司（以下簡稱嘉興創業）與豐田汽車公司（以下簡稱豐田）設立合營企業涉嫌違法實施經營者集中案進行立案調查。

經查，該案構成未依法申報違法實施的經營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關按照《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）的規定，向嘉興創業、豐田送達了《行政處罰告知書》，告知其擬作出行政處罰決定的事實、理由、證據、處罰內容，以及其依法享有的陳述權、申辯權和要求聽證權。嘉興創業、豐田在規定期限內沒有提出陳述、申辯意見或要求舉行聽證。本案現已調查、審理終結。

一、基本情況

（一）交易方。

合營方一：嘉興創業。2008年在英屬維爾京群島注冊成立，是小桔快智公司（Xiaoju Kuaizhi Inc.，以下簡稱滴滴）的全資子公司。嘉興創業主要從事海外投資業務，滴滴主要在中國境內從事網絡預約出租車服務，2018年全球營業額為（略）人民幣（幣種下同），中國境內營業額為（略）。

合營方二：豐田。1937年在日本注冊成立，先后在東京證券交易所、名古屋證券交易所、紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市，股權結構分散，無最終控制人。豐田主要從事汽車、金融等業務，2018年全球營業額為18291億元，中國境內營業額為（略）。

（二）交易概況。

本交易系設立合營企業。2019年3月27日，嘉興創業通過全資子公司與豐田簽署協議，出資（略）設立合營企業Destiny Mobility Investments Limited（以下簡稱合營企業），嘉興創業、豐田分別持股（略）。2019年7月29日，合營企業注冊成立。

二、違法事實及理由

（一）本案構成未依法申報違法實施的經營者集中。

《反壟斷法》第二十條規定“經營者集中是指下列情形：（一）經營者合并；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。嘉興創業與豐田設立合營企業并實施共同控制，屬于《反壟斷法》第二十條規定的經營者集中。

嘉興創業2018年全球營業額為（略），中國境內營業額為（略）；豐田2018年全球營業額為18291億元，中國境內營業額為（略），達到《國務院關于經營者集中申報標準的規定》第三條規定的申報標準，屬于應當申報的情形。

《反壟斷法》第二十一條規定“經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中”。2019年7月29日，合營企業注冊成立。在此之前未向本機關申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構成未依法申報違法實施的經營者集中。

（二）本案不具有排除、限制競爭的效果。

本機關就嘉興創業與豐田設立合營企業對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經營者集中不會產生排除、限制競爭的效果。

三、行政處罰依據和決定

《反壟斷法》第四十八條規定“經營者違反本法規定實施集中的，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以處五十萬元以下的罰款”。《反壟斷法》第四十九條規定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規定的罰款，反壟斷執法機構確定具體罰款數額時，應當考慮違法行為的性質、程度和持續的時間等因素”。

根據上述規定，基于上述調查情況和評估結論，本機關分別給予嘉興創業與豐田50萬元罰款的行政處罰。

《行政處罰法》第四十六條規定“作出罰款決定的行政機關應當與收繳罰款的機構分離。除依照本法第四十七條、第四十八條的規定當場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關及其執法人員不得自行收繳罰款。當事人應當自收到行政處罰決定書之日起十五日內，到指定的銀行繳納罰款。銀行應當收受罰款，并將罰款直接上繳國庫”。

當事人應當自收到本行政處罰決定書之日起十五日內，根據本行政處罰決定書，攜繳款碼到12家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業）任一銀行網點或者網上銀行交納罰款。繳款碼為：嘉興創業0000002100081936；豐田0000002100081928。

當事人如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內，向國家市場監督管理總局申請行政復議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執行。

市場監管總局

2021年4月28日

（此件公開發布）